Grondslagen Ondernemingsrecht

Inleiding 9

1 Inleiding ondernemingsrecht 11
1.1 Beroep, bedrijf en onderneming 12
1.2 Rechtsvorm van de onderneming 14
1.3 Handelsnaam 14
1.4 Verplichtingen van een ondernemer 16
1.4.1 Publicatieplicht 17
1.4.2 Administratieplicht 20
1.4.3 Instellen van een ondernemingsraad 22
Kernbegrippenlijst 28
Meerkeuzevragen 30
Oefenvragen 32

2 Ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheid 35
2.1 Eenmanszaak 36
2.2 Maatschap en vennootschap onder firma 38
2.2.1 Oprichting 41
2.2.2 Inschrijving in het Handelsregister 41
2.2.3 Externe verhouding 42
2.2.4 Interne verhouding 53
2.2.5 Ontbinding en voortzetting 55
2.3 Commanditaire vennootschap 58
2.3.1 Oprichting en ontbinding 59
2.3.2 Positie van de commanditaire vennoot 60
2.3.3 Afgescheiden vermogen 62
2.4 Modernisering personenvennootschappen 62
Kernbegrippenlijst 64
Meerkeuzevragen 66
Oefenvragen 69

3 Rechtspersonen 71
3.1 Het begrip ‘rechtspersoon’ 72
3.2 Statuten van de rechtspersoon 74
3.3 Organen van de rechtspersoon 75
3.4 Oprichting en ontbinding van de rechtspersoon 77
3.5 Controle op rechtspersonen 79
3.6 Vereniging 80
3.6.1 Volledige of beperkte rechtsbevoegdheid 81
3.6.2 Organen van de vereniging 84
3.6.3 Lidmaatschap van de vereniging 89
3.7 Coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij 90
3.7.1 Oprichting en publicatie 91
3.7.2 Organen 92
3.7.3 Lidmaatschap 93
3.8 Stichting 94
Kernbegrippenlijst 99
Meerkeuzevragen 102
Oefenvragen 106

4 Naamloze en besloten vennootschap 1 109
4.1 Begripsomschrijving 110
4.2 Oprichting 114
4.2.1 Vereisten voor oprichting 115
4.2.2 Inschrijving in het Handelsregister 115
4.2.3 Periode vóór de oprichting: de bv i.o. en nv i.o. 116
4.2.4 Storting op de aandelen 117
4.2.5 Inhoud van de akte van oprichting 119
4.2.6 Controle op de bv en nv 120
4.3 Kapitaal 121
4.3.1 Soorten kapitaal en kapitaalvereisten 121
4.3.2 Waarborg voor schuldeisers 124
4.3.3 Aandelenemissie 127
4.3.4 Verkrijging van eigen aandelen 128
4.3.5 Kapitaalvermindering 133
4.4 Aandeel en aandeelhouder 135
4.4.1 Begrippen 136
4.4.2 Rechten van de aandeelhouder 138
4.4.3 Overdracht van aandelen 145
4.4.4 Certificering van aandelen 151
4.4.5 Preferente aandelen 153
4.4.6 Prioriteitsaandelen 153
4.4.7 Letteraandelen 154
4.5 Winstbewijzen en obligaties 154
4.6 Organisatie van de vennootschap 155
4.6.1 Algemene vergadering 156
4.6.2 Bestuur 164
4.6.3 Raad van commissarissen 172
4.7 Beschermingsconstructies 176
4.7.1 Oligarchische clausule 179
4.7.2 Andere statutaire beschermingsconstructies 179
4.7.3 Prioriteitsaandelen 180
4.7.4 Uitgifte van preferente aandelen 180
4.7.5 Certificering van aandelen 181
4.7.6 Gemeenschappelijk bezit 182
4.8 Statutenwijziging, omzetting en ontbinding 182
4.8.1 Statutenwijziging 182
4.8.2 Omzetting 184
4.8.3 Ontbinding 184
Kernbegrippenlijst 186
Meerkeuzevragen 193
Oefenvragen 199

5 Naamloze en besloten vennootschap 2 211
5.1 Dochtermaatschappij, groep en groepsmaatschappij, deelneming 212
5.1.1 Dochtermaatschappij 212
5.1.2 Joint venture 216
5.1.3 Groep en groepsmaatschappij 217
5.1.4 Deelneming 218
5.2 Jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening 220
5.2.1 Inhoud van de jaarrekening 221
5.2.2 Bestuursverslag 226
5.2.3 Overige gegevens 227
5.2.4 Totstandkoming en publicatie van de jaarrekening 229
5.2.5 Vrijstellingen 230
5.2.6 Geconsolideerde jaarrekening 232
5.2.7 Rechtspleging inzake jaarrekeningen 234
5.3 Geschillenregeling en het recht van enquête 235
5.3.1 Geschillenregeling 236
5.3.2 Recht van enquête 237
5.4 Structuurregeling 239
5.4.1 Wanneer is de structuurregeling van toepassing? 240
5.4.2 Raad van commissarissen 241
5.4.3 Verzwakt regime, ontheffing en vrijwillige toetreding 244
5.5 Eenpersoonsvennootschap 245
5.6 Fusie en splitsing 246
5.6.1 Soorten fusie 246
5.6.2 Positie van werknemers 252
5.6.3 Uitkoopregeling minderheidsbelangen 253
5.6.4 Splitsing van rechtspersonen 254
5.7 Over de grenzen heen 256
5.7.1 Het EESV 256
5.7.2 De Europese naamloze vennootschap 257
Kernbegrippenlijst 259
Meerkeuzevragen 264
Oefenvragen 267

6 Insolventierecht 273
6.1 Wat is een faillissement? 275
6.2 Faillissementsaanvraag 278
6.3 Twee fases in faillissement 284
6.3.1 Conservatoire fase 284
6.3.2 Executoriale fase 288
6.4 Schuldeisers met een bijzondere positie 288
6.4.1 Voorrangsregels 289
6.4.2 Separatisten 290
6.4.3 Boedelschuldeisers 291
6.4.4 Bevoorrechte schuldeisers 292
6.4.5 Schuldeisers met feitelijke voorrang 295
6.4.6 Fiscus 297
6.5 Concurrente en postconcurrente schuldeisers 298
6.6 Wederkerige overeenkomsten 300
6.7 Rangorde van schuldeisers 302
6.8 Actio Pauliana 303
6.9 Einde van het faillissement 305
6.10 Surseance van betaling 306
6.11 Schuldsaneringsregeling natuurlijke personen 308
6.12 Homologatie onderhands akkoord 310
6.12.1 Aanbieding en stemming 311
6.12.2 Homologatie van een akkoord 315
6.12.3 Gevolgen van de homologatie 316
Kernbegrippenlijst 317
Meerkeuzevragen 322
Oefenvragen 327

7 Burgerlijk procesrecht 333
7.1 Waarom gaat iemand procederen? 334
7.2 Hoofdbeginselen van procesrecht 335
7.3 Competentie van de rechter 341
7.4 Eigenlijke en oneigenlijke rechtspraak 343
7.5 Procedure 343
7.6 Vonnis 345
7.7 Bewijs 347
7.8 Rechtsmiddelen 350
7.9 Executie- en beslagrecht 353
7.9.1 Tenuitvoerlegging of executie 353
7.9.2 Reële executie 353
7.9.3 Executoriaal beslag 355
7.9.4 Conservatoir beslag 356
7.9.5 Rechtsgevolgen van beslag 356
7.9.6 Indirecte dwangmiddelen 357
7.10 Bijzondere procedures 358
7.10.1 Kort geding 358
7.10.2 Arbitrage, bindend advies en mediation 359
Kernbegrippenlijst 361
Meerkeuzevragen 366
Oefenvragen 369

Antwoorden op de meerkeuzevragen 370
Afkortingenlijst 373
Register 375