‘Commissaris loopt steeds meer persoonlijk risico’

Van commissarissen wordt steeds meer verwacht. Hoe verklaar je dat?

De druk vanuit de omgeving op bedrijven en maatschappelijke organisaties neemt toe. Belanghebbenden verwachten meer, zijn kritischer. Als een bestuurder er niet uitkomt of geen actie onderneemt, weten zij de commissaris steeds beter te vinden. Dat geldt ook voor de media. De druk op de RvC neemt dus ook toe. Daarnaast wordt de werkgeversrol van de RvC steeds prominenter. Neem het vertrek van Marc Overmars bij Ajax en van Ivo ten Hove bij toneelgroep ITA. Bij grensoverschrijdend gedrag van de bestuurder moet de RvC ingrijpen. Het intern toezicht is uiteindelijk eindverantwoordelijk. De RvC moet zich verantwoorden naar de buitenwereld, transparant zijn. Op de website van de organisatie is zo te achterhalen wie de RvC-leden zijn. Dat was vroeger echt anders.

Commissaris is geen erebaan meer, zeg je.

Het is geen hobby meer, maar een serieus vak. Governancecodes van het bedrijfsleven en maatschappelijke organisaties stellen steeds strengere eisen aan het toezicht. Je moet als commissaris verstand hebben van actuele vraagstukken, zoals grensoverschrijdend gedrag, cybersecurity en geopolitiek. Je wordt steeds vaker rechtstreeks aangesproken. Mag het bedrijf waar jij toezicht op houdt nog in Rusland zaken doen? Daar moet je wat van vinden.

De reputatie van hét intern toezicht staat er niet goed voor.

Het toezicht staat op te grote afstand van de organisatie. De RvC staat vaak niet op als het nodig is en verwacht wordt, toont geen leiderschap. Met die kritiek ben ik het zeer eens. Een crisis is een toetsmoment. Hoe handelt de RvB of directie? Maar ook: wat doet de RvC, waren de leden op de hoogte van wat er speelde, spraken ze hierover al eerder met de directie? Dat gaat niet altijd goed, zoals we in de media lezen, en dat straalt af op de reputatie van hét toezicht.

Je boek gaat volgens de ondertitel over de persoonlijke reputatie van de commissaris. Een individueel RvC-lid kan toch niet de reputatie van hét toezicht redden?

In mijn boek schrijf ik over de persoonlijke reputatie, de reputatie van de RvC en de organisatie en hoe die met elkaar samenhangen. In deze tijd is de commissaris persoonlijk kwetsbaar. Ik heb voor een ander boek bestuurders en commissarissen geinterviewd over grensoverschrijdend gedrag, onder meer bij Ajax en de omroep van de Wereld Draait Door. Ze voelden persoonlijke druk en waren daarop niet voorbereid. Als je opeens met je naam in de krant staat, omdat je niet goed toezicht houdt of omdat de gehele RvC moet aftreden, doet dat iets met je. Het gaat soms nog verder. Kinderen die op school worden lastiggevallen, omdat in de krant staat dat hun vader geen goede commissaris is. Zo dichtbij komt het.’

Dan moet je als commissaris maar beter je werk doen.

Dat is vaak de reactie inderdaad. Op zich is dat terecht. De RvC moet acteren als het nodig is. Maar het is in deze tijd vaak zwart-wit. We leven in een gepolariseerde samenleving, er is weinig ruimte voor ratio en nuance. Ook niet in de media. Je wordt vaak ongelooflijk hard aangepakt door de omgeving.

Hoe bouw je aan je persoonlijke reputatie als commissaris? Wat is de belangrijkste les uit je boek?

Bezint eer ge begint. Op de eerste plaats moet je goed weten wie je bent. Wat zijn je normen en waarden? Als jij vindt dat duurzaamheid hartstikke belangrijk is, en het enige doel van een bedrijf is dat de aandeelhouders een zo hoog mogelijk dividend ontvangen, kun je je afvragen of je in de RvC moet gaan zitten. Veel mensen zijn vereerd om gevraagd te worden of hebben grote bewondering voor de organisatie. Wat is je motivatie? Een commissaris bij een grote voetbalclub zal dat vaak uit clubliefde doen. Dan kan je in mijn ogen geen kritische commissaris zijn. Je kan beter voor een andere club kiezen.

Wat kan je vooraf nog meer doen?

Verdiep je in de organisatie, ga na wat er de afgelopen 10 jaar is gebeurd. Hoe is de tevredenheid onder de medewerkers? Hoe staat de organisatie er financieel voor? Spreek niet alleen met de bestuurder. Wie zijn de andere leden van de RvC? Maak vooraf een rondje langs de belangrijkste stakeholders, spreek met de OR. Dan pas kan je een zorgvuldige keuze maken.

Wat heeft dat met reputatiemanagement te maken?

Als je weet waar je instapt, dan kan je een persoonlijke risicoanalyse maken. Loopt mijn reputatie mogelijk gevaar? Of kan je juist met je expertise positief bijdragen aan de organisatie? Als dat lukt, is dat voor jezelf ook goed.

Telt de reputatie van de organisatie niet veel zwaarder dan de persoonlijke reputatie van een commissaris?

Natuurlijk staat het belang van de organisatie voorop. Maar je moet je persoonlijke reputatie niet onderschatten. Ik ken een commissaris die niet meer wordt uitgenodigd voor nieuwe commissariaten. Als je zijn naam op Google intikt, komt zijn verhaal naar boven. Je bent één keer nalatig geweest, dan is het gedaan, zeker als voorzitter van de RvC. Ik vind dat iedereen een tweede kans verdient, maar een selectiecommissie voor een nieuwe kandidaat gaat toch vaak op safe.

De reputatie van de RvC als team speelt ook een rol. Hoe afhankelijk ben je van het gedrag van de andere leden?

Je bent als RvC verantwoordelijk voor de adviezen en de verantwoording. Je bent zo goed als de Raad. Die interactie in het team heeft een grote impact op je persoonlijk reputatie. Als een RvC-voorzitter moet aftreden, omdat hij niet integer heeft gehandeld, heeft dat impact op de hele Raad. Zet in de RvC integriteit en reputatie op de agenda, bespreek het met elkaar. Doen we het juiste samen, ook als niemand kijkt? Uiteindelijk maak je als commissaris een eigen afweging op basis van je eigen normen en waarden. Als je bijvoorbeeld als enige vindt dat de RvC de bestuurder moet ontslaan, moet je een grens trekken. Je afvragen: wil ik hier nog commissaris zijn?

Commissarissen hebben veel kennis en ervaring. Zelfgenoegzaamheid ligt op de loer. Staan zij wel open voor de lessen uit je boek?

Ik noem het arrogantie. Je kan het als commissaris niet altijd beter weten. Je moet je verdiepen in de verwachtingen in de organisatie en de omgeving. Commissarissen zijn vaak in de 60, 70 jaar. Weten zij nog wat de verwachtingen zijn van jonge medewerkers? Jongeren vinden bijvoorbeeld dat de organisatie een standpunt moet innemen over Gaza of over het klimaat. Hoe kies je positie in maatschappelijke vraagstukken? Hoe acteert de bestuurder hierin? Om dit goed te kunnen beoordelen, moet je als commissaris de verwachtingen kennen van de mensen in de organisatie en daarbuiten. Als je je daarin niet verdiept, vind ik dat arrogant.

Wat is er nodig om dit te doorbreken?

Het duurt denk ik nog twee generaties voor er echt andere mensen in de RvC zitten. Die goed luisteren naar de verwachtingen van de organisatie en de omgeving. En niet op hun eigen gelijk blijven zitten. Je ziet nu al dat de RvC meer inclusief wordt, met meer vrouwen, meer jongeren en leden met een andere etnische achtergrond. Dat vind ik een goede ontwikkeling. Zij luisteren vaak beter, staan open voor andere perspectieven. Commissarissen die dit niet doen, en alleen oog hebben voor het bestuur of de aandeelhouders, lopen vanzelf vast. Ze zijn een uitstervend ras.

(*Waar RvC/commissaris staat, wordt ook RvT/toezichthouder bedoeld.)