Jaarboek Corporate Governance 2018-2019

VOORWOORD 2018 V

1. DE 5 R’EN: RANDVOORWAARDEN VOOR EFFECTIEVE INTERBOARD DYNAMIEK 1
Linda Hovius
1. Inleiding 1
2. Verantwoordelijkheden en rollen 2
3. Waar kan het schuren? 2
4. Wat zijn dan randvoorwaarden voor succes? 8
5. Praktische suggesties voor implementatie van de 5 R’en 14
6. Tot slot 17

2. DE INS EN OUTS VAN EEN GOEDE CEO 19
Janka I. Stoker en Harry Garretsen
1. Inleiding 19
2. Selectie van een CEO 19
3. Presteren van een CEO 24
4. De exit van een CEO 27
5. Conclusie 30

3. UIT DE BUBBEL VAN DE BESTUURSKAMER: DE OPKOMST VAN STAKEHOLDER GOVERNANCE VOOR TOEZICHTHOUDERS EN COMMISSARISSEN 31
Paul Stamsnijder
1. Inleiding 31
2. Hoe de context van toezicht is veranderd 32
3. Nut en noodzaak van het denken over reputatie 35
4. Een nieuw perspectief 37
5. Van controle naar invloed 40
6. De kracht van zachte macht 45
7. Afsluiting 48

4. HALLO, VOOR WIE DOEN WIJ HET EIGENLIJK? OVER DE BREDE ACHTERBAN VAN MAATSCHAPPELIJKE ORGANISATIES EN HUN INVLOED OP ORGANISATIEBELEID, VANUIT HET PERSPECTIEF VAN DE TOEZICHTHOUDER 49
Marike Kuperus en Hanske Plenge
1. Inleiding 49
2. Wie mag zich met een organisatie bemoeien? 49
3. Zaak voor de RvT? 50
4. Van wie zijn wij? 54
5. Hoe: van theorie naar praktijk 57
6. Tot slot 61

5. HET RVC-VERSLAG NA DE NIEUWE CORPORATE GOVERNANCE CODE 2016 63
Mijntje Lückerath-Rovers en Margot Scheltema
1. Inleiding 63
2. Informatieverschaffing in de Code 64
3. Het RvC-verslag in de Code 65
4. Eerder onderzoek naar RvC-verslag en daaruit volgende aanbevelingen 67
5. RvC-verslag na de Code 2016 68
6. Het Complete Governance Verslag 70
7. Afsluiting: Aanbevelingen voor verslaggeving over 2018 72

6. ACHTTIEN ADVIEZEN VOOR COMMISSARISSEN 75
Jaap ten Wolde en Hans Strikwerda
1. Inleiding 75
2. De achttien adviezen 75
3. Tenslotte een hartenkreet: Hoed u voor amateurisme als het gaat om integriteit 84

7. CULTUUR VAN INTEGRITEIT: EEN CHEFSACHE 87
Jonathan Soeharno
1. Inleiding: Waarde(n)creatie 87
2. Wat is integriteit? 87
3. Wat is cultuur? 90
4. Wanneer doet een onderneming het goed? 92
5. Aanbevelingen 94
6. Besluit 95

8. CORPORATE GOVERNANCE EN RESPECT VOOR MENSENRECHTEN 97
Cees van Dam
1. Inleiding 97
2. Mensenrechten en corporate governance 99
3. Hoe ondernemingen verantwoordelijk werden voor respecteren van mensenrechten 100
4. Wat de UNGPs van ondernemingen verwachten 102
5. Wat voor baat heeft een onderneming bij het incorporeren van de VN-Richtlijnen? 108
6. ‘Wij doen de SDGs al’ 113
7. Slotbeschouwing 114

9. ENKELE GEDACHTEN BIJ HORIZONTAAL, VERTICAAL EN DIAGONAAL TOEZICHT 117
Barbara Bier
1. Inleiding 117
2. Toezichthoudend orgaan 119
3. Algemene gang van zaken 121
4. Horizontaal toezicht – toezicht zonder toezichthoudend orgaan 124
5. Afsluiting 126

10. PERIKELEN RONDOM DE ALGEMENE VERGADERING 127
Jeroen Fleming
1. Inleiding 127
2. Het bijeenroepen van een algemene vergadering 127
3. De agenda en het wettelijk agenderingsrecht 128
4. Boskalis vs. Fugro; het agenderingsrecht nader onder loep 129
5. Misbruik van agenderingsrecht: AkzoNobel 134
6. Lessons learned? 140

11. DE CENTRALE ROL VAN BESTUUR EN RVC BIJ BESLUITVORMING OVER STRATEGIE, OPENBARE BIEDINGEN EN BESCHERMING TEGEN VIJANDIGE BIEDINGEN EN AANDEELHOUDERSACTIVISME 141
Christiaan de Brauw
1. Inleiding 141
2. Pijlers Nederlandse stakeholdermodel bij strategiebepaling 142
3. Beoordeling openbaar bod 148
4. Bescherming tegen vijandige biedingen en aandeelhoudersactivisme 154
5. Toekomst van het stakeholdermodel 155

12. DE ‘DIGITALE’ TOEKOMST VAN CORPORATE GOVERNANCE 157
Mark Fenwick en Erik P.M. Vermeulen
1. Introductie 157
2. Automatisering 157
3. De platform-revolutie 159
4. De drie ingrediënten van ‘smart platforms’ 161
5. Conclusie 166

13. DE ROL VAN DE ACCOUNTANT BIJ VERANTWOORDING OVER NALEVING VAN DE CORPORATE GOVERNANCE CODE 167
Remko Renes
1. Inleiding 167
2. Corporate governance verslaggeving en de verantwoordelijkheid van de accountant 169
3. Aanpak en ervaringen Big Four in 2018 176
4. Conclusie en vooruitblik 184

BIJLAGE 1 187
BIJLAGE 2: INHOUDSOPGAVE VAN EERDER VERSCHENEN JAARBOEKEN
CORPORATE GOVERNANCE 193